在川各军。
(一)曹锟军，即第三师，约八千五百人。(二)张敬尧军，即第七师，约六千人。(三)李长泰军，即第八师，约七千八百人。(四)周骏军，即四川第一师，嗣改编为第十五师，约六千人。(五)伍祥桢军，即第四混成旅，约四千人。(六)冯玉祥军，即第十六混成旅。约四千人。
在湘各军。
(一)曹锟军，即第三师之一部，约二千人。(二)马继增军，即第六师，约万人。(三)唐天喜军，即第七混成旅，约四千人。(四)李长泰军，即第八师之一部，约三千人。(五)范国璋军，即第二十师，约四千人。(六)张作霖军，即第二十七师，约三四千人。(七)倪毓棻军，即安武军十五营，约三四千人。(八)王金镜军，即第二师，约四千人。(九)胡叔麒军，即湖南混成旅，约四千人。(十)卢金山军。系湖北独立旅，约四千人。
这十万大军，云集川、湘，总有几个效忠袁氏的将吏，拼着了命，与护国军争个胜负，好博得几个勋章，几等勋位。只是滇、黔军乘着锐气，杀入川、湘，或合攻，或分攻。川路自叙州起，经泸州、重庆、万县、夔州，直达湖北的宜昌。湘路自沅州起，经麻阳、芷江等县，直趋宝庆、常德，战线延长，约有二千多里。总司令曹锟，先行筹防，分檄各路兵将，择要驻守，十万军中，已去了五成。尚有五万名作为战兵，大约自川中进攻，计二万人，自湘中进攻，计三万人。五万袁军压川、湘，当时已传遍天下，气焰亦可谓不弱。滇、黔两军，统共不过三万名，与袁氏战兵相比例，尚不及半数。曹锟因老袁催逼，乃简率精锐，会合冯玉祥、张敬尧各军，兼程前进，直指叙、泸，另檄第六师长马继增，驻扎湘西，抵御黔军。