平民们终究没能成功地反抗征服和剥削他们的压迫者。相反，那些压迫了他们的大富翁，不但打败了他们，而且在他们自己和平民之上扶植了一个新的势力：军队。
第二次布匿战争以前，罗马军队都是由应征而来的自由农民组成的，他们按照各自不同的情况，或骑马、或徒步奔赴战场。这种军队非常适用于近距离作战，但却无法适应远征或长期征战。随着奴隶的增加和产业的发展，具有自由精神的农民变得越来越少。于是，一位叫马略的农民领袖创建了一种新的形式。迦太基文明没落后，北非成为半开化状态的努米底亚王国。罗马与这个国家的国王朱古达常有冲突，却屡次受挫，始终没有征服它。为了挽回面子，马略被推举为执政官，组织了雇佣军队，进行严格训练，终于击破了朱古达军。公元前106年，朱古达被锁着铁链押解到罗马。马略虽然任期已满，但仗着自己一手培养起来的军团，仍然继续不法执政。此时的罗马已经没有什么力量能奈何得了他。
从马略开始，罗马进入了第三个发展阶段：军人共和时期。这时雇佣军的领袖们都想统治罗马，于是争权夺利的战争开始了。与马略作对的，是他以前的属下，远征过非洲的贵族苏拉。他们肆意屠杀政敌，数以千计的人被他们放逐或杀戮，他们的地产也被拍卖。继他们的血腥火并及斯巴达克斯暴动之后，卢古鲁斯、庞培大帝、克拉苏、恺撒等先后做了军政当局的首脑，控制了罗马政治。克拉苏击败了斯巴达克斯。卢古鲁斯征服了小亚细亚，入侵亚美尼亚，攫取大批财富后归隐山林。克拉苏远征波斯，被安息人打败阵亡。在长期的战乱后，庞培被恺撒打败，并于公元前48年，在埃及被杀。最后，恺撒硕果仅存，成了罗马的惟一主人。