平民们终究没能成功地反抗征服和剥削他们的压迫者。相反,那些压迫了他们的大富翁,不但打败了他们,而且在他们自己和平民之上扶植了一个新的势力:军队。
第二次布匿战争以前,罗马军队都是由应征而来的自由农民组成的,他们按照各自不同的情况,或骑马、或徒步奔赴战场。这种军队非常适用于近距离作战,但却无法适应远征或长期征战。随着奴隶的增加和产业的发展,具有自由精神的农民变得越来越少。于是,一位叫马略的农民领袖创建了一种新的形式。迦太基文明没落后,北非成为半开化状态的努米底亚王国。罗马与这个国家的国王朱古达常有冲突,却屡次受挫,始终没有征服它。为了挽回面子,马略被推举为执政官,组织了雇佣军队,进行严格训练,终于击破了朱古达军。公元前106年,朱古达被锁着铁链押解到罗马。马略虽然任期已满,但仗着自己一手培养起来的军团,仍然继续不法执政。此时的罗马已经没有什么力量能奈何得了他。
从马略开始,罗马进入了第三个发展阶段:军人共和时期。这时雇佣军的领袖们都想统治罗马,于是争权夺利的战争开始了。与马略作对的,是他以前的属下,远征过非洲的贵族苏拉。他们肆意屠杀政敌,数以千计的人被他们放逐或杀戮,他们的地产也被拍卖。继他们的血腥火并及斯巴达克斯暴动之后,卢古鲁斯、庞培大帝、克拉苏、恺撒等先后做了军政当局的首脑,控制了罗马政治。克拉苏击败了斯巴达克斯。卢古鲁斯征服了小亚细亚,入侵亚美尼亚,攫取大批财富后归隐山林。克拉苏远征波斯,被安息人打败阵亡。在长期的战乱后,庞培被恺撒打败,并于公元前48年,在埃及被杀。最后,恺撒硕果仅存,成了罗马的惟一主人。